сesSocietà Semplice в Италии: эффективный инструмент для инвестиций в недвижимость семейными офисами.

Для печати этой статьи вам нужно зарегистрироваться или войти на Mondaq.com.

Итальянское простое партнерство ("Società Semplice" или "SS") является одной из самых распространенных корпоративных структур в Италии для управления инвестициями в сектор недвижимости, особенно семейными офисами или частными лицами. Эта корпоративная структура также была выбрана семьей Аньелли (одной из самых богатых семей Италии) для их 'Dicembre Società Semplice'. Dicembre Società Semplice - это семейный сейф, находящийся на вершине группы, которая владеет контролем над Stellantis, Ferrari, Cnh Industrial, Juventus, Gedi Group, Iveco, Louboutin, The Economist и другими на общую сумму около 28 миллиардов евро. Это подтверждает гибкость этого инструмента. Давайте теперь рассмотрим понятие Società semplice в Италии. Использование этой корпоративной структуры рекомендуется по следующим причинам: упрощенные бюрократические процедуры; максимальная гибкость в управлении с минимальными затратами; налоговые преимущества; удобство планирования наследования.

1. Società Semplice: гражданско-правовые аспекты

Società Semplice - это самый простой вид партнерства, признаваемый в итальянском праве, характеризующийся простотой и гибкостью. Его основная характеристика заключается в том, что он может иметь только такой объект, как осуществление некоммерческой прибыльной хозяйственной деятельности. Но что это означает? Итальянское законодательство заинтересовано в определении сферы деятельности Società Semplice только в отрицательных терминах. Оно устанавливает, что "Società Semplice не может заниматься коммерческой деятельностью". В результате, деятельность, перечисленная в статье 2195 Гражданского кодекса Италии, запрещена для Società Semplice, а именно: промышленная деятельность, связанная с производством товаров или услуг; деятельность, связанная с посредничеством в обороте товаров; деятельность в области земли, воды или воздушного транспорта; банковская или страховая деятельность; любая другая вспомогательная деятельность, связанная с вышеперечисленными. Однако Società Semplice может заниматься другими видами деятельности, не указанными в вышеперечисленном списке, такими как: сельскохозяйственная деятельность; интеллектуальные профессии (независимо от необходимости регистрации в профессиональном реестре); инвестиционная деятельность в недвижимость.

Характеристики

• Сущности
• Коммерческая деятельность
• Деятельность, осуществляемая в экономическом порядке и с "промышленными" характеристиками, то есть сложным способом, который включает использование и координацию одного или нескольких средств производства.
• Коммерческие компании
• Некоммерческая прибыльная хозяйственная деятельность
• Деятельность, осуществляемая без необходимости координации средств производства, в отсутствие промышленного типа организации. Ее целью является генерация прибыли, и исключается возможность для партнеров непосредственного использования активов компании (например, компания, владеющая несколькими недвижимыми объектами, предназначенными для стабильной аренды без оказания дополнительных вспомогательных услуг).
• Коммерческие компании
• И SOCIETA SEMPLICE

Перед тем, как углубиться в практические применения партнерства в качестве инструмента управления недвижимым имуществом, целесообразно предоставить краткий обзор правовых характеристик этой организации. Вкратце, Società Semplice характеризуется следующими аспектами: ограниченные формальные обязательства, за исключением обязательств, предусмотренных характером вносимых активов, например, публичный документ для недвижимости; отсутствие обязательства вести бухгалтерский учет или подготавливать финансовые отчеты; освобождение от процедур банкротства; обычно совместная ответственность между акционерами, если устав не предусматривает иное, но только для неуправляющих акционеров. Включение Società Semplice не требует никаких формальных процедур и минимального капитала. Его можно установить путем простого письменного соглашения между партнерами, хотя нотариальное соглашение настоятельно рекомендуется. В соглашении следует описать ключевые аспекты партнерства, такие как характер бизнеса, вклады капитала, распределение прибыли и убытков, процедуры принятия решений, механизмы разрешения споров. Также возможно включение положений, касающихся участия отдельных акционеров в прибылях и убытках, а также положений, содержащих правила, которые должны соблюдаться в случае смерти акционера.

• Тип положения
• Пояснение
• Правила распределения прибылей и убытков
• Итальянское законодательство предписывает критерии распределения прибылей и убытков между акционерами. Уставы Società Semplice могут предусматривать различные правила распределения.
• Отказ акционеров от распределения прибыли
• Акционеры могут отказаться от распределения прибыли полностью или частично. Такой отказ может быть осуществлен в каждом отдельном случае или однократно в уставах.
• Правила, которые следует соблюдать после смерти акционера ("положения о продолжении", ликвидация компании или "консолидационные положения")
• После смерти акционера мы можем выделить такие типы положений: - Положения, обязывающие необходимое продолжение компании только с прекратившими свою деятельность партнерами (консолидационное положение); - Положения, обязывающие необходимое продолжение компании с наследниками умершего (положения о продолжении); - ликвидация компании

Ответственность в "Società Semplice" обычно совместная и неограниченная между партнерами. Это означает, что каждый партнер лично отвечает за долги и обязательства партнерства, и кредиторы могут преследовать каждого партнера индивидуально за полную сумму задолженности. В уставах всегда можно установить "ограниченную" ответственность для неуправляющих акционеров. В любом случае, партнерами Società Semplice могут быть две компании с ограниченной ответственностью (итальянские или иностранные). Таким образом, ответственность ограничена для обоих партнеров. Еще одним преимуществом является то, что конкретный кредитор акционера не может изъять долю акционера в Società Semplice, пока она существует. Это означает, что Societa Semplici, которые владеют семейными недвижимостями, могут быть действительной альтернативой с точки зрения защиты активов по сравнению с простым совладением недвижимости, принадлежащей физическим лицам, поскольку в этом случае долги одного из совладельцев нельзя взыскать на всю собственность, изъяв его долю. [Cassazione]

2. Società Semplice для управления недвижимостью

Società Semplice также может иметь объектом управление недвижимостью при условии, что устав явно исключает осуществление любой коммерческой деятельности. Società semplice является отличной организацией для управления недвижимостью в Италии по нескольким причинам: у него полная правовая способность, то есть он может владеть любыми видами прав и активов; он может функционировать как агрегатор богатства от нескольких лиц, позволяя объединенное управление и большие выгоды по мере роста активов; он избегает проблем, связанных с совладением недвижимости, таких как споры о разделе; доли партнерства могут принадлежать иностранным компаниям, что обеспечивает защиту инвестиций от личных кредиторов. Это полностью удовлетворяет потребности в защите активов; он подвергается другому налоговому режиму, чем коммерческие компании, в частности, такому же, как для физических лиц; у него низкие затраты на управление; нет требования проводить собрания акционеров и нет обязательства вести бухгалтерский учет или подготавливать финансовые отчеты, как предусмотрено статьей 2214 Гражданского кодекса.

3. Società Semplice и недвижимость: налоговая перспектива

Società Semplice рассматривается как физическое лицо для целей налогообложения и, следовательно, будет подвергаться такому же налогообложению, как физическое лицо. Кроме того, Società semplice, занимающаяся недвижимостью, предлагает другие значительные налоговые преимущества. Компания имеет только налоговый код (codice fiscale), а не номер НДС (partita IVA); "Сертификация" доходов от аренды может производиться с помощью простого квитанции вместо счета-фактуры; Применение регистрационного налога (imposta di registro) для арендованных недвижимостей по ставке, применяемой к физическим лицам (2%). Применяются положения, применимые к индивидуальным предпринимателям (резолюция 20.10.2008 г., n. 390 / E). Продажа недвижимости, принадлежащей Società Semplice, владеющей ею более пяти лет, не генерирует капитальные доходы и, следовательно, позволяет получить налоговую выгоду в виде налогового невозмещаемого чистого дохода.